揭破「人頭」董事「隱身」伎倆 by 高仁﹝轉載﹞

信報財經新聞 2011/01/18

每家企業都要依法向公眾披露訊息，但企業內裏其實還有很多不會或不願公開的「秘密」，這些「秘密」，對了解一家公司至關重要；本欄目的，就是嘗試拆解表象，把企業不想公諸於眾的訊息，暴露在讀者眼前，令大家分清真假，知所進退。

踏入新一年，新專欄正式面世，高仁先祝各讀者投資有道、得心應手。投資股票要有斬獲，風水學說的「趨吉避凶」，原來也可大派用場。「趨吉」者，選擇優質股是也，這方面可留待讀者慢慢研究。

筆者有興趣的反而是「避凶」，避開上市公司的「地雷陣」，以免偶一不慎，招致金錢損失。

上市公司在交易所掛牌，要向持份者（stakeholders）負責，訊息透明度的要求較高，溝通工具包括有財務報表、年報、股東周年大會、通告等等。不過，奇怪的事情卻在年報內出現，部分董事及高級管理人員變身「隱世高人」，除了「隱姓埋名」之外，學歷、工作經驗、專業資格等的披露也含糊其辭。這些得到「隱世高人」襄助的上市公司，往往是「爆煲」的高危一族，例子有聯康生物科技（690）、北泰（2339）及已除牌的歐亞農業。


上市規則存漏洞

要解構上市公司董事為何可以施展「隱姓埋名」的伎倆，便得從本港的上市規則說起。根據港交所（388）上市規則，第三章是有關董事方面的，規定其個性、經驗及品格必須勝任該職務，港交所並可要求上市公司，進一步提供其背景、經驗、其他業務利益或個性的資料。然而，上市規則並無明文規定，要求華人董事及高級管理人員在中文年報公布其中文名字，問題便由此而生。

先講聯康。該公司前財務總監兼公司秘書Goldman Lee，便是箇中的例子，只列出英文名稱，並沒有中文名字。根據聯康2009 年年報，對其個人描述的篇幅也相當有限，只知道45 歲的Lee 先生，擁有超過20 年之會計及相關經驗，並為香港會計師公會之會員。

Lee 先生於今年3 月初被廉署拘捕，原因是聯康背後的「隱形」大股東梁惠民，涉嫌透過偽造會計文件及刻意隱瞞其東主的身份，把自己持有的三間內地公司，以12.9 億元的高價售予聯康，涉嫌串謀詐騙股東及投資者。而Lee 先生作為當時的財務總監及公司秘書，沒有做好核實收購對象財務狀況及持有人身份，當然要「孭鑊」。


隱姓埋名求明哲保身

據了解，近年內地老闆「流行」來港借殼上市，但注入的資產往往來歷不明，財務總監（CFO）為保障自己的名聲，均不欲以「真身」示人，以免惹禍上身。根據過去的上市規則，本港上市公司需要委任一名合資格會計師（Qualified Accoun tant，QA），以確保公司賬目合符水準。這些QA 多數會兼任CFO 一職，協助內地老闆注資，萬一「出事」，隨即「劈炮不幹」。其後，英文名改一改，換成Simon 或者Peter，又是一條好漢。

接著的例子，是自稱為全球最大汽車零件生產商之一的北泰，該公司於2003 年10 月上市之後，業績持續增長兼連年賺錢，由2004 年度賺1.63 億元人民幣，增加至2008 年度的5.09 億元人民幣。最離奇的地方，是北泰於08/09 年度中期錄得2 億元人民幣盈利，兼且坐擁近27 億元人民幣現金之下，在2009年2月申請清盤收場，原因竟然是財困。


「45」=魔鬼的數字？

如果投資者不躲懶的話，翻一翻「爆煲」前的2008 年中文年報，主席兼執行董事Lilly Huang 同是以英文名字示人，而對其描述也是寥寥數句。事有湊巧，「出事」之時，Lilly Huang 同是「45」歲，莫非這是魔鬼的數字？Lilly Huang 在1984 年畢業於北京建築工程學院，持有城市建築工程學士學位，亦畢業於洛杉磯加州州立大學，取得土木工程碩士學位。

另外，她據稱擁有市場推廣經驗，主要參與北泰的發展策劃以及在北美的業務發展。

驟眼一看，Huang 女士只以英文名Lilly 作稱謂，投資者會以為她是海外回流的中國人。仔細看看其履歷，Huang 女士於1984 年畢業於北京建築工程學院，按照時序的推論，在內地長大再赴美留學，顯而較為合理。既然在內地土生土長，為何沒有中文名字？

另外，Huang 女士取得土木工程碩士學位，最終沒有學以致用，原因何在？年報又提到，Huang 女士擁有市場推廣經驗，負責北泰的發展策劃及在北美的業務發展。究竟是否與汽車零件業務有關？過去工作經驗又如何？北泰的年報內一律欠奉，企業訊息披露水平早已響起警號。

順帶一提，部分年報所載列董事及高級管理層相片，除了可讓股東認識高層的「嘜頭」之外，原來也可用作預測「爆煲」的先兆。以委任了臨時清盤人的佑威（627）為例，在年報主席報告書中刊登前主席梁鄂的近照，一直是該公司的慣常做法。臨近「爆煲」前，佑威一反常態，先在2007 年報「翻叮」2006 年報的主席照片，繼而在2008 年報索性從缺，投資者早應嗅到「燶味」。說回北泰，雖然年報中附有LillyHuang 的照片，惟是否「真身」上陣，外間不得而知。


歐亞農業「爆煲」最經典

最後為已除牌的歐亞農業，也是芸芸「爆煲」股中的最經典例子。

年報對創辦人兼主席楊斌的個人描述異常離奇，指他曾在荷蘭定居多年，並持有荷蘭護照。難道筆者出生及長居於香港，擁有特區護照，這些「雞毛蒜皮」的資料，也要對外披露？另外，楊斌自稱具備超過10 年栽培以及花卉產品和貿易經驗。究竟是當上花農抑或開過花店，也沒有詳細作出交代，實在教人難以信服。

說到底，這些「隱世高人」往往是「隱形」大股東的「棋子」，被安排在上市公司出任「人頭」董事。除了聯康、北泰及歐亞之外，高仁發現還有其他「漏網之魚」，下周將會進行「大起底」，揭露「隱形」大股東玩弄財技的手法。


「隱姓埋名」董事在年報中的簡介

高級管理層

Goldman LEE 先生，45 歲，為本公司之公司秘書。彼擁有超過20 年之會計及相關經驗。彼為香港會計師公會之會員。

執行董事

Lilly Huang 女士，45 歲，本集團執行董事兼主席。Huang 女士於1984 年畢業於北京建築工程學院，持有城市建築工程學士學位。Huang 女士亦畢業於洛杉磯加州州立大學，取得土木工程碩士學位。Huang 女士擁有市場推廣經驗，主要參與本集團的發展策劃及在北美的業務發展。

執行董事

楊斌先生，39 歲，集團創辦人和董事會主席。他曾在荷蘭定居多年，並持有荷蘭護照。楊先生在荷蘭和中國栽培及花卉產品和貿易方面積累逾十年經驗。楊先生創立本集團，目標是將本集團發展成為一間現代化的花卉和種植的農業企業。楊先生主要負責本集團的整體業務發展策略。